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设立有限责任公司的条件及出资方式

来源:公司法律师与税法律师网  作者:阜阳律师  时间:2014-04-15 09:57:19

一、设立有限责任公司应满足哪些条件?

依据我国《公司法》第二十三条的规定,设立有限责任公司,应当具备下列条件:

(一)股东符合法定人数,具体人数为不得多于50个股东;

(二)股东出资达到法定资本最低限额,通常最低限额为人民币三万元,但如果法律、行政法规对此有较高规定的,如一人公司的注册资本最低限额为十万元的,则从其规定;

(三)股东共同制定公司章程,公司章程是设立公司的必备法律文件;

(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;

(五)有公司住所,公司的住所是公司主要办事机构所在地。

二、有限责任公司的股东除了货币外,还可以通过哪些方式出资?

我国《公司法》第二十七条明确规定,“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。此处,《公司法》主要列举了(但不限于)四种出资方式:

(1)对于以货币出资的,该出资股东应当将货币足额存入公司在银行开设的账户,同时全体股东的货币出资额应满足“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”;

(2)对于以实物出资的,这里的“实物”相当于民法上所说的物,包括一切具有可估性、可转让性的有财产价值的物;

(3)对于以知识产权出资的,新《公司法》将原来“工业产权”改为“知识产权”,进一步扩大了出资范围,将“著作权”也纳入其中;

(4)对于以土地出资的,鉴于我国特殊的土地所有制制度,需注意集体土地使用权与划拨的土地(除非足额缴纳土地出让金后)是不可以作为出资的,同时被抵押、冻结,以及被设有他物权的,和被法院采取强制措施的土地均不可作为出资。

除此之外,与新《公司法》一同颁行的新《公司登记管理条例》第十四条第二款明确规定,“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”

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